在第三章《群雄割据》中，刘备得仙翁指点，历尽千辛终于让各星宿归位，佔据荆州为地，命孔明为军师，关羽、张飞、赵云、马超、黄忠分别为五虎上将，可谓拥有属于自己的一番国土。

另外，曹操挟献帝以为正统，灭袁术、斩吕布，中原尽入其手。曹操生性喜爱少妇，得知大乔小乔纷纷嫁给刘备，心中暗生不爽，便召集十万兵马攻打荆州，势必抢夺大乔小乔。由于五虎上将中并没有魏延名分，且荆州本属于魏延，正好曹操来犯，便于曹操内外勾结，迫害刘备在荆州之战中大败于曹操。失去荆州后，孔明带大家来到了故居卧龙山....

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